Cổ phần là gì? Quy định về các loại cổ phần như thế nào?

Cổ phần là gì? Quy định về các loại cổ phần như thế nào?

Luật Doanh nghiệp 2020 không định nghĩa cụ thể cổ phần là gì, tuy nhiên, theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật này có thể hiểu, Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần như sau:

– Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

– Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

– Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

– Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

– Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

– Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

– Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Tư vấn góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác

Quyền và lợi ích các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần phổ thông

Theo Điều 79 và 80 Luật doanh nghiệp 2005 quy định cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Là người chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần.

Bên cạnh đó pháp luật còn quy định một số hạn chế về quyền của các cổ đông sáng lập đối với loại cổ phần phổ thông mà họ sở hữu trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005).

Theo Điều 114 của Luật Doanh Nghiệp 2014, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền và lợi ích sau:

– Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

–  Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

–  Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Khoản 1 và khoản 2 Điều 116 của Luật Doanh Nghiệp quy định cổ phần ưu đã là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quyết định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Theo Điều 116 của Luật Doanh Nghiệp 2014, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền và lợi ích sau:

– Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

– Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau: biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết đã được Điều lệ công ty quy định; đồng thời được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết đó cho người khác.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo Điều 117 Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Theo Điều 117 của Luật Doanh Nghiệp 2014, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

– Nhận cổ tức với mức ưu đãi cao hơn; nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, nhận cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

–  Hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo Điều 118 của Luật Doanh Nghiệp 2014, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Tại khoản 2 Điều 118 của Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền sau:

– Được yêu cầu công ty hoàn lại vốn; các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Hi vọng bài viết đã cung cấp đủ thông tin hữu ích cho bạn đọc. Đội ngũ luật sư của NGG Consulting luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp mọi vướng mắc pháp lý kinh doanh của bạn. Nếu có những vấn đề nào chưa rõ cần được tư vấn thêm hãy liên hệ ngay NGG Consulting để được tư vấn chi tiết.

Bài viết liên quan
0916161083
icons8-exercise-96 challenges-icon chat-active-icon
chat-active-icon